【第20限目】ストックオプションについて
　ストックオプションとは、企業の役職員等に与えられる報酬の一つで、一定期間中に一定の価格で、自社株を購入することが出来る権利のことです。

　会社法上は、新株予約権といい「株式会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利」と定義されていますが、必ずしも「新株」の発行を伴うものではありません。

　権利（オプション）にすぎないので、権利を貰っても行使するかしないかは、権利を貰った者が自由に選択できます。企業業績が向上して株価が上がると、ストックオプションを付与された人の利益が増えるようになっているので、会社の業績を伸ばす動機付けになります。

　新株予約権は取締役会の決議により発行できますが、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合は、インセンティブプランとしての性格上、通常、無償で付与されるため、有利発行とみなされ、株主総会の特別決議が必要となります。

　また、新株予約権は将来、株式となり得る潜在株式であり、株価にも影響を与えることを考慮に入れる必要があります。

　ストックオプションの付与にあたっては、原則として株式を取得できる権利を価値として算定し、費用計上することが必要となります。

　税務上の留意点には、「権利取得時」、「権利行使時」、「（権利行使により取得した）株式譲渡時」の所得区分と所得金額の問題があり、いわゆる税制適格と呼ばれるものと税制非適格に分類されますが、税制適格は租税特別措置法に定められた措置で特例ですので、原則は非適格になります。

　税制上は、付与を受けた時点では課税はされませんが、権利を行使した時点で、行使時の時価が権利行使価額を上回っている部分について、経済的利益を受けたものとして給与所得課税がなされます。

　また、当該株式を売却した時点で、譲渡価額と権利行使時の時価との差額部分について譲渡所得として課税されることとなります。

　つまり、権利行使時と譲渡時で課税される二段階課税方式が導入されているのが非適格の場合です。また、前年の所得に基づいて住民税が計算されますので、注意が必要です。

　原則的課税に対し、税務上の適格要件を満たしているストックオプションの場合には特例措置が適用され、権利行使時の課税は繰延べられ、株式売却時に売却価額と権利行使価額との差額に対して譲渡所得として課税されることとなります。

　税制適格ストックオプションとは、次の要件を満たすものをいいます。

・ 付与対象者：
　（1）自社の取締役又は使用人
　（2）発行済株式総数の50%超を直接又は間接に保有する法人の取締役又は使用人

・ 権利行使期間：付与決議日の日から2年経過後10年以内

・ 権利行使価格：契約締結時の1株あたりの時価以上

・ 年間権利行使限度額：年間1,200万円以下

・ 譲渡制限：譲渡禁止

・ 新株予約権の行使が会社法に反しない付与決議のもとで行われるもの

・ 権利行使により取得した株式は、一定の方法により株式取得後直ちに付与会社を通じて証券会社等に保管委託がなされること。

・ 権利者が付与決議日において当該株式会社の大口株主若しくはその特別利害関係者ではないこと。

・ 会社は、新株予約件の付与に関する調書を、その付与をした翌年1月31日迄に税務署長に提出すること。

なお、新株予約権（権利行使可能期間が到来していないものは除く）の行使により将来発行される予定の株式数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除きます）の総数を控除して算定された株式数を超えることはできませんので、ストックオプションの発行時には発行可能株式総数と発行済株式総数の関係に注意する必要があります。

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